19일 한미약품 주총…한미사이언스 의결권 독단 행사 우려
이사회 결의 없는 의결권 행사 안돼…"최소한의 방어 조치"
4인연합(신동국·송영숙·임주현·킬링턴 유한회사)은 수원지방법원에 임종훈 한미사이언스 대표이사 1인 의사에 따른 의결권 행사금지를 구하는 가처분 신청을 제기했다고 3일 밝혔다. 12월 19일 예정된 한미약품 임시주주총회에서 한미사이언스가 보유한 약 41.42% 주식의 의결권이 회사와 대다수 주주 이익에 반하는 방식으로 행사되는 것을 방지하기 위한 조치다.
4인연합은 임종훈 대표이사가 이사회 결의 없이 독단적으로 의결권을 행사하려는 행위를 지적하면서, 이는 "회사의 적법한 의사결정 체계를 거치지 않고, 형제 측의 사적 이익 달성을 위한 권한 남용으로 판단된다"고 밝혔다.
가처분 신청은 상법 제402조(위법행위 유지청구권)에 근거하며, 임종훈 대표이사가 이사회 결의 없이 의결권을 행사하지 못하도록 제한하는 것을 골자로 한다. 이를 위반할 경우, 각 의안별로 100억원을 지급토록 하는 간접강제 결정도 요청했다.
이번 신청의 배경에는 임종훈 대표이사가 경영권 분쟁 상황에서 형제 측 이익을 위해 지주사 대표 권한을 남용한 행위에 있다.
4인연합은 "임종훈 대표는 지난 8개월 동안 지주사의 대표이사라는 지위를 이용해 한미약품 박재현 대표이사를 근거 없이 전무로 강등시키고 형제 측 지지자를 고위 임원으로 위법하게 채용하는 등 사적 이익에 기반해 경영권을 행사하는 행위를 지속하고 있다"라면서 "이는 법인에 해당하는 한미사이언스 의사가 반영된 게 아니라, 개인의 사적 이익을 위한 결정이라는 점, 한미사이언스 이사회가 대표이사에게 결정 및 집행을 위임한 업무 또한 아니라는 점에서 대표이사의 적법한 대표권 행사라고 보기 어렵다는 게 법조계 중론"이라고 강조했다.
19일 예정된 한미약품 임시주주총회 역시 한미사이언스 대표이사의 일방 요청에 따라 소집됐는데, 흠결을 찾기 어려운 한미약품 박재현 대표이사, 신동국 기타비상무이사를 해임하고, 임종훈 대표 측근 인사 2인을 사내이사로 신규 선임하는 안건이 상정됐다.
임종훈 대표이사는 지난 11월 열린 기자회견에서 "제가 한미사이언스 대표이사로서 (한미약품) 의결권을 행사해도 되는 것을 확인했다"라며 독단적 의결권 행사를 기정사실화하고 있다. 사실상 임종훈 대표이사 개인이 한미약품 최대주주 행세를 하는 것이나 다름없다는 지적이 나오는 이유다.
4인연합은 임시주총 안건들이 한미약품의 경영 고유성과 지속 가능한 성장 전략을 심각하게 저해할 가능성이 있고, 이로 인해 한미사이언스에도 회복하기 어려운 손해가 발생할 우려가 있다고 판단했다.
특히 박재현 대표이사의 경우 지난 30년 간 제제연구, 공정연구원으로서 한미약품그룹 철학과 비전을 공유하며 회사와 함께 성장해온 이른바 '정통 한미맨'으로서 대표이사 취임 이래 매분기마다 역대 최대 실적을 갱신하는 압도적인 성과를 내고 있다.
4인연합은 "박재현 대표가 한미약품 업무 정상화를 위해 한미사이언스 이사회를 통해 지주사의 업무 방해를 막아달라는 요청을 하자, 이에 대한 보복성 해임안을 상정한 것으로 판단된다"면서 "이번 가처분 신청을 통해 임종훈 대표이사가 한미사이언스 대표 권한을 남용해 한미약품의 지배구조를 왜곡하고 정상적인 경영 행위를 후퇴시키는 것을 차단할 것"이라고 말했다.
특히 지난 11월 28일 열린 한미사이언스 임시주총에서도 신동국 한양정밀 회장이 출석주식수 약 58%라는 압도적 찬성으로 신규 이사로 선임되며 한미사이언스 주주 과반 이상이 4인연합 측을 지지한 것이 확인된 만큼 임 대표 개인이 독단적으로 한미사이언스의 의결권을 행사하지 못하게 막겠다는 설명이다.
4인연합은 "한미사이언스는 한미약품의 최대주주로서 자회사의 경영을 지원하고 투명한 의사결정을 할 수 있는 환경을 마련해 줘야 한다. 그러나 이번 안건은 보복성 해임, 대표 개인의 사익 달성을 위한 것으로 밖에 보이지 않는다"라면서 "대표이사로서의 선량한 관리 의무와 충실 의무를 심각하게 위반했다. 이는 한미약품의 경영 안정성을 크게 훼손할 뿐만 아니라, 장기적으로 한미약품과 한미사이언스에 막대한 손해를 초래할 것"이라고 우려했다.
4인연합은 "한미약품은 국내 제약산업을 선도하며 글로벌 헬스케어 기업으로 성장 중인 회사임에도 경영권 분쟁으로 인해 불필요한 리스크가 회사와 주주에게 악영향을 미치고 있다"라면서 "법원이 이번 가처분 신청을 인용해 이런 문제를 해결하고 경영 안정성과 주주 신뢰를 회복할 수 있기를 기대한다"고 전했다.
